Сообщение о существенном факте
о совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Газпром автоматизация»
1.2. Место нахождения эмитента 117405, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Чертаново Южное ул. Кирпичные Выемки, д. 3, помещ. VI, ком. 21
1.3. ОГРН эмитента 1027700055360
1.4. ИНН эмитента 7704028125
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02600-A
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5063
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 09.02.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение):
эмитент.
2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность):
крупная сделка.
2.3. Вид и предмет существенной сделки:
Дополнительное соглашение № 3 от «09» февраля 2024 года (далее – Дополнительное соглашение) к Договору залога прав по договору банковского счета (залогового счета) №249/19/ДЗБС-03 от «21» апреля 2022 года (далее – Договор), заключенное между Банк ГПБ (АО) (далее – Залогодержатель, Банк, Гарант) и ПАО «Газпром автоматизация» (далее – Залогодатель).
2.4. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны пришли к соглашению внести следующие изменения в Договор:
2.4.1. Изложить первый абзац пункта 1.2 Договора в следующей редакции:
«1.2. Залогом обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя перед Залогодержателем, возникших из Договора о выдаче банковских гарантий № 11275ГИ/15-Р от «05» октября 2015 года, в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «28» июля 2017 года, Дополнительного соглашения № 2 от «15» сентября 2017 года, Дополнительного соглашения № 3 от «16» июля 2018 года, Дополнительного соглашения № 4 от «26» июля 2019 года, Дополнительного соглашения № 5 от «31» августа 2020 года, Дополнительного соглашения № 6 от «21» апреля 2022 года, Дополнительного соглашения № 7 от «15» ноября 2022 года, Дополнительного соглашения № 8 от «10» февраля 2023 года и Дополнительного соглашения № 9 от «20» ноября 2023 года (далее – «Основной договор»), заключенного Залогодержателем с Залогодателем в городе Москве, в тексте которого Залогодержатель – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Гарант», а Залогодатель именуется «Принципал», и имеющего, в том числе следующие существенные условия:».
2.4.2. Изложить первый абзац подпункта 1.2.1 пункта 1.2 Договора в следующей редакции:
«1.2.1. В соответствии с Основным договором Гарант по письменному заявлению Принципала обязуется в период с даты подписания Основного договора по «31» августа 2027 года (включительно) выдавать банковские гарантии (именуемые в дальнейшем совместно «Гарантии», по отдельности - «Гарантия») в пользу юридических лиц-резидентов Российской Федерации (в том числе государственных и муниципальных заказчиков, как они определены в Федеральном законе от 05 апреля 2013 года № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»), а также в пользу нерезидентов Российской Федерации, именуемых в дальнейшем совместно «Бенефициары», по отдельности «Бенефициар», для целей обеспечения исполнения обязательств Принципала:».
2.4.3. Изложить первый абзац подпункта 1.2.2 пункта 1.2 Договора в следующей редакции:
«1.2.2. сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных Гарантом по просьбе Принципала в рамках Основного договора не должна превышать сумму 9 000 000 000,00 (Девять миллиардов 00/100) рублей;».
2.4.4. Изложить подпункт 1.2.2.2 пункта 1.2 Договора в следующей редакции:
«1.2.2.2. срок действия каждой отдельной Гарантии не должен превышать 6 (Шесть) лет, при этом срок действия каждой Гарантии должен оканчиваться не позднее «31» августа 2028 года.».
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
«Газпромбанк» (Акционерное общество) – Залогодержатель, Банк, или Гарант, Публичное акционерное общество «Газпром автоматизация» – Залогодатель.
2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке:
до полного исполнения Принципалом (Залогодателем) обязательств, обеспечиваемых залогом по Договору.
2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией):
2.7.1. Размер сделки в денежном выражении с учетом процентов за выдачу Гарантий: 10 231 643 835,62 руб.;
2.7.2. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 32,80 %.
2.8. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
балансовая стоимость активов эмитента на 30.09.2023 составляла
31 198 195 тыс. руб.
2.9. Дата совершения существенной сделки:
09.02.2024
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось:
решение о согласии на совершение крупной сделки Советом директоров эмитента не принималось.
3. Подпись
3.1. Уполномоченный представитель
ПАО «Газпром автоматизация»
по доверенности № 339 от 21.08.2023 П.Н. Кокорюлин
3.2. Дата 12.02.2024.
М. П.